أبيع | 8 يناير 2018

مغادرة الشركة من خلال الدمج او البيع: كيف يتم ذلك؟

Reading Time: 4 minutes

بالنسبة لمعظم الشركات الناشئة والشركات في طور النمو، ان يتم الاستحواذ على الشركة هو الشكل الأكثر شيوعاً لمغادرة المؤسسين من الشركة. هناك العديد من الطرق التي يمكن من خلالها للمؤسسين بيع شركاتهم (إذا كنت ترغب في معرفة المزيد، يرجى الاطلاع على مقالتنا ما هي الخيارات لخروجي من الشركة؟) ولكن الخروج من خلال عملية البيع هو أكثر شيوعاً من الخروج من خلال طرح اسهم الشركة في طرح أوّلي للاكتتاب العام IPO.

إذا كنت تتبع اقتراحاتنا، ستكون شركتك جاهزة بشكل جيّد من الداخل لبيع الشركة (إذا كنت بحاجة إلى تذكير، يرجى الاطلاع على مقالتنا كيف أحضّر لبيع الشركة؟). المقالة هذه سوف تعطيك لمحة عامة عن الخطوات التي تنطوي عليها عملية البيع. معظم عمليات البيع تتبع النمط نفسه، سواء كانت تشكل بيع حصة من الأسهم، أو بيع الأصول، أو اكتساب الشركة من أجل المستخدمين، أو من خلال الاندماج، ولكن هناك خطوات مختلفة وذلك سيعتمد على ظروفك الشخصية. تعرّف على خريطة الطريق للوصول إلى إستكمال صفقة البيع قبل الاتصال مع مشترين محتملين.

الخطوة الأولى: الاتصال الأول

مثل معظم مواعيد اللقاء الأول، تبدأ عملية البيع بمناقشات غير رسمية تركز على ملاءمة وجدوى واستكشاف مبدئي للقيمة الموجودة بدلا من المناقشات التفصيلية بشأن شكل الصفقة أو الأحكام. قد تعيّن بعض الشركات الناشئة الكبرى وسطاء الأعمال أو المصرفيين الاستثماريين للبحث عن مشترين محتملين والحصول على توجيه منهم في الاجتماعات الأولية مع هؤلاء المشترين. قد يأتي المشترون أيضا لتفقد المباني الخاصة بأعمالك ولرؤية بياناتك المالية.

الخطوة 2: اتفاقية حفظ السرية وعدم الاستقطاب

إذا كنت تشارك معلومات حساسة مع المشترين المحتملين  واستشارييهم، يجب عليك الدخول في اتفاقيات حفظ السرية لحفظ سرية المعلومات، خاصة إذا لم يكتمل البيع. لا ترغب في أن يخرج المشترون المحتملون من الصفقة ويستخدموا معلوماتك السرية لمصلحتهم، خاصة إذا كانوا منافسين. إذا كنت ترغب في معرفة المزيد اطلع على مقالة اتفاقيات حفظ السرية: ما تحتاج إلى معرفته التي ستقدم لك لمحة عامة عن هذه الاتفاقيات وتحتوي على روابط لشكلين من اتفاقيات حفظ السرية المتوفرة على موقع ScaleUp. انظر في ما إذا كان هناك حاجة إلى ترتيب يؤمن عدم الاستقطاب: وهذا يهدف إلى منع المشتري المحتمل من إنتزاع الأعضاء الرئيسيين في فريقك.

الخطوة 3: تدقيق العناية الواجبة

هذا هو الوقت الذي تصبح فيه الأمور جدية. سوف يعلم  المشتري المحتمل  كل ما يمكنه من معلومات عن أعمالك عن طريق إرسال استبيان تدقيق العناية الواجبة طالباً وثائق مختلفة وتفاصيل عن شركتك بما في ذلك سجلات الشركة والبيانات المالية والاتفاقيات الرئيسية ومعلومات عن حقوق الملكية الفكرية وتفاصيل عن أي نزاعات أو دعاوى عالقة. يبحث المشترون عن أي شيء يمكن أن يشيروا إليه عند تحديد سعر الشراء، وشروط الوصول إلى استكمال الصفقة وأي حماية ضمان  على أساس بيانات الأوضاع أو التزام تعويض ممكن أن يطلبوها.

إذا كنت ترغب في معرفة المزيد، مقالتنا ما هو استبيان تدقيق العناية الواجبة؟ فيها المزيد من المعلومات حول ما قد يطلب المشتري المحتمل أن يتفقده

الخطوة 4: ملخص الأحكام

أتى وقت وضع الحبر على الورق. من الأرجح ان تكون قد خضت هذه المرحلة خلال جولة استثمار سابقة (للتذكير مقالتنا التمويل مقابل ملكية الأسهم: كيف يتم؟ تحتوي على معلومات عن ملخص الأحكام). سيبين ملخص الأحكام الشروط التجارية الرئيسية لصفقة البيع وأسس التفاوض عليها حين يتم تحديد قيمة الصفقة. يمكن للمشتري أن يفرض شرط الحصرية في ملخص الاحكام بحيث لا يمكنك المشاركة في مناقشات مع مشترين محتملين آخرين لفترة محددة. بمجرد التوقيع على الملخص، ينقل ملخص الاحكام مع شرط الحصرية قدراً كبيراً من القدرة التفاوضية للمشتري. سيساعدك محاميك في التأكد من أن ملخص الأحكام يعكس بدقة الموقف المتفق عليه من الناحية التجارية: قد يكون من الصعب إعادة فتح هذه النقاط لاحقاً.

الخطوة 5: وثائق البيع

يتم التفاوض على عقود البيع الرسمية وصياغتها، استناداً إلى ملخص الأحكام. لحماية مصالحك، والحد من المخاطر وضمان احترامك لالتزاماتك، يجب عليك تعيين محام من ذوي الخبرة في بيع الشركات. وبمجرد التوقيع على عقود البيع وتبادلها بين الطرفين، يمكن للمحامين البدء في التحضير للاستكمال.

الخطوة 6: العربون

أخيراً، بعض المال يبدأ في التدفق! نوعاً ما. سوف يلزم عقد البيع – اذا كان مصاغاً بشكل جيد – المشتري بدفع عربون للشراء. ومع ذلك، فإن معظم المشترين من ذوي الخبرة من المحتمل أن يصرّوا على استخدام طرف ثالث يحتفظ  بالأموال قبل الاستكمال. قد يكون هذا في حساب المحامين على سبيل الأمانة أو طرف ثالث يمكنه ان يحتفظ بالأموال على سبيل الضمان (ما يعرف بالاسكرو) قبل استكمال الصفقة. بموجب ترتيب الضمان لدى طرف ثالث أي الاسكرو، لن يتم الإفراج عن الأموال للبائع إلا بعد الوفاء ببعض الالتزامات.

الخطوة 7: المرحلة ما قبل الاستكمال

يختلف اتساع فترة ما قبل الاستكمال هذه، تبعاً لعدد وطبيعة الشروط التي يجب استيفاؤها للوصول إلى الاستكمال. وقد تشمل هذه الشروط الحصول على الموافقات والتراخيص الضرورية من الجهات الحكومية أو الجهات الأخرى؛ شرط ابرام موظفين رئيسيين في الشركة اتفاقيات عمل مع المشتري؛ وشرط موافقة مجلس الإدارة / المساهمين في كل من الشركة المشترية والبائعة. يجوز للمشتري إتمام أي تدقيق عناية واجبة لا يزال عالقاً (على سبيل المثال، إذا تم حجب المعلومات الحساسة بشكل خاص من قبل البائع حتى بعد توقيع عقود البيع).

الخطوة 8: الاستكمال

أخيراً، حان الوقت! عند استيفاء الشروط، أو التنازل عنها، تكون الصفقة مستعدة للوصول إلى مرحلة الاستكمال وينتقل المال إلى ايادٍ جديدة. بالنسبة لبيع الأسهم، يتم نقل ملكية الأسهم إلى المشتري ويدرج اسم المشتري في سجل الأسهم. عند بيع الأصول، يتم  نقل ملكية الأصول التجارية إلى اسم المشتري. يدفع المشتري الرصيد المتبقي من سعر الشراء، ويتم الإفراج عن أي أموال محتفظ بها عند طرف ثالث على سبيل الضمان، إلى البائع.

الخطوة 9: المرحلة ما بعد الاستكمال

قد لا تكون قادراً على الابحار في غروب الشمس مباشرة بعد الاستكمال. عادة ما ينطوي البيع على فترة انتقالية حيث يجب على المشتري دمج أعماله مع اعمالك لتحقيق أوجه التآزر التي يسعى إليها. قد تحدد عقود البيع ترتيبات انتقالية تتطلب منك تقديم خدمات مستمرة و تقديم خبرتك في الأعمال لتسهيل عملية الانتقال هذه. ويمكن تقديم هذه الخدمات مقابل أتعاب أو قد تخضع لآلية كسب أو آلية أخرى لتحفيزك على مواصلة المساعدة في العمل. وباعتبارك بائعاً، من المهم أن تبلغ محاميك بخططك المستقبلية بحيث لا تقيد أي آلية كسب و/أو ترتيبات انتقالية توافق عليها في صفقة البيع إجراءاتك بعد الاستكمال.